13.3. System motywacyjny w Grupie mBanku

System motywacyjny mBanku obejmuje zarówno politykę wynagradzania, jak i elementy niematerialne (np. możliwości rozwoju zawodowego). System ten odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu kultury korporacyjnej i buduje przewagę konkurencyjną poprzez pozyskiwanie i utrzymywanie kompetentnych pracowników.

Polityka wynagradzania w Banku obejmuje zarówno wynagrodzenie zasadnicze (stałe), jak i część zmienną, uzależnioną od celów osiąganych przez całą organizację i poszczególnych pracowników.

W 2014 roku w Grupie mBanku realizowane były programy motywacyjne zarówno dla Członków Zarządu Banku, jak i kluczowej kadry Grupy mBanku.

Program motywacyjny dla Członków Zarządu Banku

W dniu 14 marca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku podjęło uchwałę o przeprowadzeniu przez mBank programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku.

W ramach programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do objęcia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji mBanku oraz, jak pierwotnie planowano, objęcia akcji Commerzbanku AG. W 2010 roku program został zmieniony w części dotyczącej akcji Commerzbanku w ten sposób, że Członkowie Zarządu mają możliwość uzyskania prawa do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości akcji Commerzbanku obliczonej na podstawie średniej ceny giełdowej akcji w dniu, w którym powstało prawo do otrzymania ekwiwalentu.

Wszystkie uprawnienia w ramach płatności rozliczanych w ekwiwalencie pieniężnym opartym na akcjach Commerzbanku oraz wszystkie uprawnienia w ramach płatności rozliczanych w akcjach mBanku, zostały już przyznane. Płatności są rozliczane w 3 równych rocznych odroczonych transzach, a ostatnie rozliczenia tego programu przypadają na 2015 rok.

Obligacje będą mogły być nabywane przez Członków Zarządu w latach 2010–2018, pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia.

W dniu 7 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zastąpieniu programu motywacyjnego podpisanego w 2008 roku nowym programem motywacyjnym. W ramach nowego programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do premii, w tym do „premii bezgotówkowej” wypłacanej w akcjach Banku, w tym w akcjach fantomowych (tzn. wirtualnych).

Premia bezgotówkowa, w ramach której Członkowie Zarządu mają prawo do objęcia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, została przyznana w ramach programu za lata 2012-2013. Prawo do nabycia obligacji będzie realizowane w 3 równych rocznych odroczonych transzach. Warunki otrzymania i wysokość odroczonej i jeszcze niewypłaconej transzy w ramach przyznanej premii bezgotówkowej uzależnione są od oceny sytuacji finansowej Banku przez Komisję ds. Wynagrodzeń oraz oceny pracy Członka Zarządu w dłuższym horyzoncie czasowym niż okres 1 roku obrotowego.

Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby uprawnione w latach 2014-2018.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego w Spółce mBank S.A., który zastąpił postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego w Spółce mBank S.A. z 7 grudnia 2012 roku. 

W ramach tego programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w akcjach Banku, w tym akcjach fantomowych.

Za podstawę nabycia prawa do premii oraz wyliczenia jej wysokości za dany rok obrotowy przyjmuje się:

  • wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału (ROE netto) Grupy mBanku oraz
  • miesięczne wynagrodzenie Członka Zarządu należne mu na dzień 31 grudnia roku obrotowego, za który premia jest przyznawana.

Równowartość 50% wysokości wyliczonej na podstawie wskaźnika ROE kwoty bazowej stanowi tzw. pierwszą część premii bazowej. W ramach pozostałej 50-procentowej kwoty bazowej Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, jeżeli uzna, że Członek Zarządu wykonał ustalony roczny / wieloletni cel biznesowo rozwojowy może przyznać drugą część premii. Decyzja o przyznaniu drugiej części premii leży w wyłącznej gestii Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, która według własnej oceny i decyzji potwierdza osiągnięcie MBO, biorąc pod uwagę sytuację na rynkach finansowych w ostatnim / poprzednich okresach finansowych.

Suma pierwszej i drugiej części premii bazowej stanowi premię bazową Członka Zarządu za dany rok obrotowy. 40% kwoty premii bazowej stanowi premię nieodroczoną i zostaje wypłacone w roku ustalenia premii bazowej w następujący sposób: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych.

60% kwoty premii bazowej stanowi premię odroczoną i zostaje wypłacone w 3 równych transzach w kolejnych trzech latach następujących po roku ustalenia wysokości premii bazowej w następujący sposób: 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty gotówkowej i 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty bezgotówkowej w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych.

Rada Nadzorcza na podstawie Rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy z uwagi na późniejszą ocenę pracy Zarządcy w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok finansowy / obrotowy, tj. za okres co najmniej 3 lat, który bierze pod uwagę cykl biznesowy Banku, jak również ryzyko związane z prowadzeniem działalności przez Bank, ale tylko gdy działania bądź zaniechania Członka Zarządu miały bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy i pozycję rynkową Banku w okresie oceny oraz w przypadku gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w Karcie wyników nie zostanie spełniony.

Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty premii nieodroczonej i odroczonej za dany rok finansowy / obrotowy, w tym również w zakresie odroczonych transz jeszcze niewypłaconych, w sytuacji, o której mowa w art. 142 ust.1 ustawy Prawo Bankowe. Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie premii nieodroczonej i odroczonej, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy przez Komisję ds. wynagrodzeń Rady Nadzorczej dotyczyć może również premii odroczonej i nieodroczonej, w tym odroczonej transzy niewypłaconej Zarządcy po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu umowy.

Program pracowniczy dla kluczowej kadry Grupy mBanku

W dniu 27 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjęło program motywacyjny dla kluczowej kadry Grupy mBanku. W 2010 roku Zarząd Banku podjął decyzję o rozpoczęciu realizacji programu zatwierdzając listę osób uczestniczących w programie w odniesieniu do Transzy III. W ramach III Transzy przyznano 13 000 opcji. W 2011 roku w ramach IV i V Transzy programu przyznano odpowiednio 20 000 opcji i 19 990 opcji. Realizacja uprawnień rozpoczęła się w 2012 roku dla III Transzy, w 2013 roku dla IV Transzy i będzie trwała do 31 grudnia 2019 roku. Realizacja uprawnień z V Transzy będzie mogła nastąpić po spełnieniu określonych warunków dotyczących nabycia uprawnień w terminie od 1 maja 2014 roku do 31 grudnia 2019 roku. Warunki nabycia uprawnień dotyczą:

  • Pozostawania w stosunku pracy przez okres trwania Transzy.
  • Uzyskania określonego przez Zarząd współczynnika ekonomicznego dla Grupy mBanku.
  • Uzyskania określonej oceny rocznej przez uczestnika programu w każdym roku Transzy.

W 2011 roku podjęto decyzję o zawieszeniu programu i nieuruchamianiu pozostałych transz.

W dniu 11 kwietnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę dotyczącą nowego programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Grupy mBanku, który zastąpił program motywacyjny z 2008 roku, przy czym względem osób, które nabyły obligacje lub którym zostały przyznane prawa do nabycia obligacji, program będzie przeprowadzany na dotychczasowych zasadach.

Celem programu jest zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki poprzez związanie interesu kluczowej kadry Grupy mBanku z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz wdrożenie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie zgodnie z uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego.

Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby uprawnione w czasie trwania programu, nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zarząd Banku / Rada Nadzorcza Spółki, w której jest przeprowadzany program, może podjąć decyzję o wstrzymaniu realizacji programu w całości bądź zmniejszeniu liczby obligacji lub liczby obligacji odroczonych w danej transzy dla osoby uprawnionej w uzasadnionych przypadkach.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza mBanku podjęła na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń uchwałę zmieniającą regulamin programu pracowniczego, który zastąpił pracowniczy program motywacyjny dla kluczowej kadry Grupy mBanku z 2013 roku, przy czym względem osób, które nabyły obligacje lub którym zostały przyznane prawa do nabycia obligacji w transzach III, IV, V i VI, program będzie przeprowadzany na dotychczasowych zasadach.

Celem Programu jest zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki poprzez związanie interesu Kluczowej kadry Grupy mBanku z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz wdrożenie w Grupie mBanku polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie mBanku.

Począwszy od VII Transzy przyznane osobie uprawnionej prawo do nabycia obligacji zostanie podzielone na 4 części, które będą mogły być realizowane odpowiednio: I część - obligacje nieodroczone, stanowiąca 50% z 60% kwoty premii uznaniowej przyznanej za dany rok obrotowy w roku ustalenia tego prawa, a następnie kolejne 3 równe części- obligacje odroczone, stanowiące 50% z 40% kwoty premii uznaniowej przyznanej za dany rok obrotowy po upływie 12, 24 i 36 miesięcy od dnia przyznania tego prawa, stosownie do przyjętych w Grupie mBanku regulacji wewnętrznych określających zasady zmiennego wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka podmiotów w mBanku.

Zarząd Banku / Rada Nadzorcza Spółki, może podjąć decyzję o wstrzymaniu realizacji Programu w całości bądź zmniejszeniu liczby obligacji nieodroczonych lub odroczonych w danej transzy dla osoby uprawnionej w przypadku wystąpienia sytuacji, o których mowa w art.142 ust. 1 ustawy Prawo Bankowe, to jest powstania straty bilansowej bądź groźby jej nastąpienia, powstania niebezpieczeństwa niewypłacalności lub utraty płynności, spełnienia przesłanek określonych w umowach z uczestnikami programu, będących podstawą świadczenia pracy lub innych usług na rzecz Banku oraz podmiotów zależnych.

Szczegółowe informacje na temat programów motywacyjnych przedstawione są w nocie 44 Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za rok 2014, według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.