16. Oświadczenie mBanku o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2014 roku

16.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

mBank podlega zasadom ładu korporacyjnego zwartym w dokumentach:

1. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”

2. „Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://www.corp-gov.gpw.pl/), a z Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych można zapoznać się na stronie Komisji Nadzoru Finansowego (http://www.knf.gov.pl/regulacje/praktyka/index.html.)

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Bank od momentu wprowadzenia akcji spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi dokładał starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji o spółce i poszanowanie praw akcjonariuszy, niezależnie od wielkości posiadanego przez nich pakietu akcji. Dążenie do zapewnienia pełnej transparentności w działaniu i postępowania zgodnie z etykietą biznesową, znalazło wyraz w stosowaniu dobrych praktyk spółek giełdowych, począwszy od „Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2002” Zarówno Zarząd, jak Rada Nadzorcza Banku podjęły uchwały, wyrażające wolę stosowania zawartych w „Dobrych Praktykach” rekomendacji i zasad i zobowiązanie do informowania o ich naruszeniu. Obecnie obowiązująca wersja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uwzględniająca zmiany wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 roku, weszła w życie 1 stycznia 2013 roku. W grudniu 2014 roku Giełda Papierów Wartościowych skierowała do konsultacji projekt zmian „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Projekt przewiduje zmiany w zawartości, układzie i podziale tematycznym Dobrych Praktyk, a także modyfikacje w systemie raportowania o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.

W 2014 roku, podobnie jak w poprzednim roku mBank stosował zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem jednej zasady oznaczonej numerem 10 ppkt. 2 w części IV „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Powyższa zasada dotyczy zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

mBank od wielu lat organizuje transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwia dwustronnej komunikacji „on-line”, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ponadto w ocenie Zarządu Banku, wobec braku ukształtowanej praktyki rynkowej, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i organizacyjno-technicznej. Obowiązujące przepisy nie rozstrzygają, jaki jest status akcjonariusza biorącego udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, pomimo niebrania udziału w głosowaniu, co generuje zbędne ryzyka prawne. Należy zauważyć, że mBank posiada stabilny akcjonariat większościowy, a znaczna część akcjonariatu mniejszościowego jest reprezentowana na każdym Walnym Zgromadzeniu, pomimo braku możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej.

W opinii Zarządu obecnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Banku należycie zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych, umożliwiając im realizację wszystkich praw wynikających z akcji. Warto zaznaczyć, że w projekcie nowych Dobrych Praktyk wymagania w zakresie organizacji elektronicznego walnego zgromadzenia zostały w dużym stopniu złagodzone.

W zakresie Rekomendacji wymienionych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, odrębnego komentarza wymaga punkt 9 Rekomendacji, dotyczący zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach.

mBank kieruje się zasadą zapewnienia równego dostępu dla kobiet i mężczyzn do stanowisk menedżerskich, ale dostęp ten nie jest oparty na ustalonym wcześniej parytecie.

Do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej są rekomendowane i powoływane osoby o wysokich kompetencjach, posiadające odpowiednie wykształcenie, doświadczenie i osiągnięcia zawodowe. Inne czynniki, w tym płeć osoby, nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. mBank uważa, że wprowadzenie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach byłoby bezzasadne, a decyzje co do wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

W dwunastoosobowej Radzie Nadzorczej mBanku na koniec 2014 roku, zasiadał dwie kobiety - Teresa Mokrysz i Agnieszka Słomka-Gołębiowska. Natomiast w siedmioosobowym Zarządzie mBanku zasiada jedna kobieta – Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Ryzyka.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku obowiązują od 1 stycznia 2015 roku. Pomimo, iż niniejsze sprawozdanie dotyczy roku 2014, warto ustosunkować się również do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, zważywszy, że Zarząd i Rada Nadzorcza mBanku w już IV kwartale 2014 roku podjęły decyzje o zakresie ich stosowania.  

Zasady Ładu Korporacyjnego obejmują kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia dotyczące struktury organizacyjnej, zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz kwestie związane z ryzykiem wynikającym z prowadzonej działalności. W dokumencie podkreśla się, że podmioty nadzorowane, jako instytucje zaufania publicznego powinny prowadzić działalność z zachowaniem najwyższej staranności. W związku z tym ważne jest by osoby wchodzące w skład organów podmiotów nadzorowanych cechowały się wysokim profesjonalizmem i etyką. Z kolei od udziałowców/akcjonariuszy spółki należy wymagać odpowiedzialnego i lojalnego postępowania.

mBank przyjął do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z wyłączeniem zasad wskazanych w § 8 ust. 4 oraz § 16 ust. 1 Zasad.

Zasada § 8 ust. 4 w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego” jest podobna do zasady oznaczonej numerem 10 ppkt. 2 w części IV „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Uwzględniając, iż znaczna część akcjonariuszy mBanku jest reprezentowana na Walnych Zgromadzeniach pomimo braku możliwości aktywnego uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz dążąc do ograniczenia ryzyka wiążącego się z elektronicznym aktywnym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, mBank uznał za uzasadnione odstąpienie od stosowania zasady opisanej w § 8 ust. 4.

mBank odstąpił także od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1 w brzmieniu: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”. Odstępstwo wynika z faktu, iż wszyscy członkowie Zarządu mBanku posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie na posiedzeniach Zarządu informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie, większość członków Zarządu mBanku posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania Banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo Członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Również protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, czyli zapewniona jest zgodność z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad.

Część Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, w szczególności określonych w rozdziale II, kierowanych jest nie do instytucji nadzorowanych, lecz do ich akcjonariuszy, i w konsekwencji zasady te nie podlegają przyjęciu do stosowania przez Zarząd czy Radę Nadzorczą. Zasady kierowane do akcjonariuszy, zostaną przedstawione akcjonariuszom mBanku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Kodeks Etyki Bankowej

Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego, mBank od wielu lat stosuje dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Obecnie obowiązuje Kodeks Etyki Bankowej, przyjęty na XXV Walnym Zgromadzeniu Związku Banków Polskich w dniu 18 kwietnia 2013 roku. Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej składa się z dwóch części: Kodeksu Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich: (http://zbp.pl/dla-bankow/zespoly-rady-i-komitety/dzialania-w-obszarze-legislacyjno-prawnym/komisja-etyki-bankowej).

Transparentna polityka informacyjna

mBank prowadzi otwartą, transparentną i efektywną politykę informacyjną. Przedstawiciele Zarządu i Zespołu Relacji Inwestorskich regularnie i aktywnie uczestniczą w spotkaniach z inwestorami w kraju, jak i za granicą. Istotną platformą komunikacyjną jest strona internetowa spółki. W sekcji relacji inwestorskich udostępnione są informacje dotyczące m.in. akcjonariatu mBanku, Walnych Zgromadzeń, ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, jak również notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji. Zainteresowani mają dostęp do raportów rocznych, okresowych i bieżących, prezentacji o strategii i wynikach Grupy mBanku, miesięcznego biuletynu dla inwestorów i analityków (Newsletter) oraz do Kalendarza Inwestora.

mBank posiada także wersję on-line raportu rocznego, pozwalającą na wygodny, interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych o Grupie. Na stronie internetowej Banku znajduje się innowacyjne interaktywne narzędzie: Analyzer mBanku, pozwalające na dokonywanie analiz danych finansowych i biznesowych Grupy mBanku w różnych wymiarach. Cennym uzupełnieniem zamieszczonych informacji są webcasty ze spotkań z analitykami, podczas których prezentowane są wyniki finansowe Grupy mBanku (więcej informacji na ten temat można znaleźć w sekcji 11.3. Relacje Inwestorskie w mBanku).

W sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego i dobrych praktyk zamieszczone są m.in. Statut i regulaminy organów Banku, oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz opis programów motywacyjnych, reguły dotyczące zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz informacja o udziale kobiet i mężczyzn w organach statutowych mBanku.