45. Transakcje z podmiotami powiązanymi

mBank S.A. jest jednostką dominującą Grupy mBanku S.A., a Commerzbank AG jest jednostką dominującą najwyższego szczebla i jednocześnie bezpośrednią jednostką dominującą wobec mBanku S.A.

Wszystkie transakcje pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawartymi na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Bank. Transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone w ramach zwykłej działalności operacyjnej obejmują kredyty, depozyty oraz transakcje w walutach obcych.

Grupa świadczy na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Banku, członków Rady Nadzorczej Banku oraz bliskich członków rodzin tych osób standardowe usługi finansowe obejmujące, między innymi, prowadzenie rachunków bankowych, przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów i inne usługi finansowe. Zdaniem Banku transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych.

Zgodnie z ustawą Prawo bankowe udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobom zajmującym kierownicze stanowiska w Banku jak również podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie, następuje na podstawie Regulaminów uchwalonych przez Radę Nadzorczą mBanku S.A.

Regulaminy określają szczegółowe zasady oraz limity zadłużenia z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń w stosunku do wyżej wymienionych osób i podmiotów, które są zgodne z przepisami wewnętrznymi Banku, określającymi kompetencje do podejmowania decyzji kredytowych, obowiązującymi dla klientów detalicznych i korporacyjnych Banku. Udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkowi Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobie zajmującej kierownicze stanowiska w Banku jak również podmiotowi powiązanemu z nimi kapitałowo lub organizacyjnie w kwocie przekraczającej limity ustanowione przez Prawo Bankowe powoduje, że decyzja o udzieleniu takiego produktu jest podejmowana w formie uchwały Zarządu i uchwały Rady Nadzorczej.

Warunki takich kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym zwłaszcza w odniesieniu do oprocentowania oraz prowizji i opłat, nie mogą być korzystniejsze od warunków stosowanych przez Bank odpowiednio dla klientów detalicznych lub korporacyjnych.

Poniższa tabela przedstawia wartości transakcji Banku i spółek Grupy mBanku z Członkami Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowym personelem kierowniczym mBanku, Członkami Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku oraz innymi osobami i podmiotami powiązanymi, a także ze spółkami Grupy Commerzbank AG. Wartość transakcji obejmuje salda aktywów i zobowiązań oraz związane z nimi koszty i przychody według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku.

 

 
(w tys. zł) Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowy personel kierowniczy mBanku, Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku Inne osoby i podmioty powiązane*  Grupa Commerzbank AG
Stan na koniec okresu 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013
Sprawozdanie z sytuacji finansowej            
Aktywa 7 700 24 810 110 055 59 390 907 869 948 518
Zobowiązania 34 764 21 184 2 652 3 403 15 852 630 18 245 291
Rachunek zysków i strat            
Przychody z tytułu odsetek 884 813 8 476 3 822 162 714 113 713
Koszty z tytułu odsetek (910) (1 597) (73) (114) (332 127) (345 291)
Przychody z tytułu prowizji 328 85 70 38 - -
Koszty z tytułu prowizji - - - - - -
Pozostałe przychody operacyjne 629 7 26 781 3 378 320
Ogólne koszty administracyjne amortyzacja i pozostałe koszty operacyjne (359) - (67) (70) (9 532) (9 022)
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane            
Zobowiązania udzielone 1 084 885 2 617 915 1 309 589 1 278 880
Zobowiązania otrzymane - - - - 836 870 717 528
prev next

* Inne osoby i podmioty powiązane obejmują: bliskich członków rodzin Członków Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowego personelu kierowniczego mBanku, Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku, podmioty kontrolowane lub współkontrolowane przez wyżej wymienione osoby oraz spółki zależne od mBanku nieobjęte konsolidacją pełną.

W 2014 roku i w 2013 roku nie utworzono rezerw w związku z kredytami udzielonymi podmiotom powiązanym.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Banku

Zarząd mBanku S.A. pracuje w siedmioosobowym składzie, który na koniec 2014 roku przedstawiał się następująco:

  1. Cezary Stypułkowski – Prezes Zarządu,
  2. Lidia Jabłonowska-Luba – Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem,
  3. Przemysław Gdański – Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej,
  4. Jörg Hessenmüller – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów,
  5. Hans-Dieter Kemler – Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych,
  6. Cezary Kocik – Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej,
  7. Jarosław Mastalerz – Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki.

Poniżej przedstawiono informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych i należnych Członkom Zarządu Banku, którzy pełnili swoje funkcje na koniec 2014 roku, według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku:

 

 
  Wynagrodzenie wypłacone w 2014 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2013 rok  Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
Cezary Stypułkowski 2 091 963 155 478 1 294 010 279 935
Lidia Jabłonowska-Luba 1 200 000 131 749 520 000 -
Przemysław Gdański 1 200 000 127 515 720 000 860 734
Joerg Hessenmueller 1 263 000 161 860 720 000 -
Hans-Dieter Kemler 1 217 190 372 506 600 000 891 308
Cezary Kocik 1 200 000 91 772 760 000 -
Jarosław Mastalerz 1 200 000 109 274 760 000 983 029
Razem 9 372 153 1 150 154 5 374 010 3 015 006
prev next

*Dla Pana Przemysława Gdańskiego, Pana Hansa - Dieter Kemlera, Pana Jarosława Mastalerza rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2014 wymienieni Członkowie Zarządu otrzymali ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 i drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2011. Dla Pana Cezarego Sytpułkowskiego rozliczenie dotyczy odroczonej, opartej na akcjach Commerzbanku części bonsa za rok 2010.

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2013 roku

 
  Wynagrodzenie wypłacone w 2014 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2013 rok  Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2013 roku
1. Wiesław Thor - - 248 800 -
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2012 roku
1. Christian Rhino - - - 217 510
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2010 roku
1. Mariusz Grendowicz - - - 91 491
  Razem - - 248 800 309 001
prev next

* Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2014 uprawnieni byli Członkowie Zarządu otrzymali: Pan Mariusz Grendowicz ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2010; Pan Christian Rhino ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2012. W 2014 roku Panu Wiesławowi Thor, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do 11 kwietnia 2013 roku, został wypłacony bonus za 2013 rok w wysokości 248 800 zł.

W 2014 roku Panu Wiesławowi Thor, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do 11 kwietnia 2013 roku, został wypłacony bonus za 2013 rok w wysokości 248 800 zł.

 

 
  Wynagrodzenie wypłacone w 2013 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2012 rok  Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
1. Cezary Stypułkowski 2 100 225 155 865 1 400 000 -
2. Lidia Jabłonowska-Luba 872 359 162 339 - -
3. Przemysław Gdański 1 200 000 130 807 800 000 78 635
4. Joerg Hessenmueller 1 263 000 161 693 620 000 -
5. Hans-Dieter Kemler 1 202 623 414 864 600 000 80 783
6. Cezary Kocik 1 200 000 91 802 700 000 -
7. Jarosław Mastalerz 1 200 000 111 943 800 000 90 294
  Razem 9 038 207 1 229 313 4 920 000 249 712
prev next

* Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2013 uprawnieni Członkowie Zarządu otrzymali ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2009, drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 oraz pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2011.

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2013 roku

 
  Wynagrodzenie wypłacone w 2013 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2012 rok  Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2013 roku
1. Wiesław Thor 488 346 1 535 023 1 000 000 291 128
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2012 roku
1. Christian Rhino - - 249 315 -
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2010 roku
1. Mariusz Grendowicz - - - 91 515
  Razem 488 346 1 535 023 1 249 315 382 643
prev next

* Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2013 uprawnieni byli Członkowie Zarządu otrzymali: Pan Wiesław Thor ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2009, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 oraz pierwszej, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2011; Pan Mariusz Grendowicz ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2010; W 2013 roku Panu Wiesławowi Thor, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do 11 kwietnia 2013 roku, został wypłacony bonus za 2012 rok w wysokości 1 000 000 zł. W 2013 roku wypłacono również bonus za 2012 rok Panu Christianowi Rhino, pełniącemu funkcję Członka Zarzadu Banku do dnia 31 marca 2012 roku, w wysokości 249 315 zł.

W 2013 roku Panu Wiesławowi Thorowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do dnia 11 kwietnia 2013 roku, został wypłacony bonus za 2012 rok w wysokości 1 000 000 zł. W 2013 roku wypłacono również bonus za 2012 rok Panu Christianowi Rhino, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Banku do dnia 31 marca 2012 roku, w wysokości 249 315 zł.

Łączne kwoty wynagrodzeń Członków Zarządu Banku obejmują: wynagrodzenia zasadnicze, nagrody, odprawy z tytułu rozwiązania umowy o zarządzanie, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, koszty polis oraz koszty mieszkań.

Wymienione wyżej świadczenia mają charakter krótkoterminowy.

Zgodnie z obowiązującym w Banku systemem wynagrodzeń, Członkom Zarządu Banku może przysługiwać bonus za rok 2014, który byłby wypłacony w roku 2015. W związku z tym została utworzona rezerwa na wypłatę gotówkową bonusa za rok 2014 dla Członków Zarządu, która wynosiła 6 613 898 zł na dzień 31 grudnia 2014 roku. Ostateczną decyzję na temat wysokości tego bonusa podejmie Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku do dnia 30 marca 2015 roku.

W 2014 roku i w 2013 roku Członkowie Zarządu mBanku S.A. nie uzyskali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w zarządach i radach nadzorczych spółek powiązanych.

Łączna kwota wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu Banku pełniących funkcje w 2014 roku wyniosła 18 911 323 zł (2013: 18 751 729 zł).

Informacje dotyczące zasad wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla Członków Zarządu Banku

Od dnia powołania Członków Zarządu na nową kadencję tj. od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego wyniki finansowe za rok 2012 wszyscy Członkowie Zarządu w razie odwołania Zarządcy z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji mają prawo do odprawy, której wysokość jest uzależniona od okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu i wyliczana jest następująco: (i) 4 miesięczne wynagrodzenia, jeżeli Członek Zarządu pełnił funkcję Członka Zarządu przez okres krótszy niż 1 rok, (ii) 8 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres od 1 do 2 lat, (iii) 12 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres powyżej 2, ale mniej niż 5 lat albo (iv) 18 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres powyżej 5 lat. W razie nie powołania na kolejną kadencję Członkowie Zarządu mają prawo do odprawy w wysokości 12 miesięcznych wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

W dniu 31 marca 2014 roku XXVII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. dokonało wyboru 12-osobowej Rady Nadzorczej mBanku S.A. na wspólną kadencję trzech lat, w następującym składzie:

  1. Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji Prezydialnej, Członek Komisji ds. Audytu, Członek Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń,
  2. Martin Zielke – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń,
  3. Dr Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Wynagrodzeń, Członek Komisji ds. Audytu, Członek Komisji Prezydialnej,
  4. Stephan Engels – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Audytu,
  5. Dr Stefan Schmittmann – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka,
  6. Martin Blessing – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji Prezydialnej,
  7. Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka,
  8. Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji Prezydialnej,
  9. Waldemar Stawski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Audytu,
  10. Dr Jan Szomburg – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji Prezydialnej,
  11. Prof. Marek Wierzbowski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń,
  12. Wiesław Thor – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 października 2014 roku Pan Maciej Leśny, Przewodniczący Rady Nadzorczej mBanku S.A., otrzymał od Pana Jana Szomburga, Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A. i Członka Komisji Prezydialnej, pismo z rezygnacją z pełnionych funkcji. Rezygnacja nastąpi z dniem 27 października 2014 roku. Rezygnacja jest związana z otrzymaną propozycją objęcia nowych funkcji o charakterze doradczym w Grupie Commerzbank AG.

Uchwałą Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 27 października 2014 roku, w miejsce ustępującego Członka Rady Nadzorczej Pana Jana Szomburga, z dniem 28 października 2014 roku na nowego Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A. została powołana Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, na okres do czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej. Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska objęła także funkcję Członka Komisji ds. Ryzyka Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Poniżej przedstawiono informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Banku, według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku:

 

 

Wynagrodzenie wypłacone w

2014 roku (w zł)

Wynagrodzenie wypłacone w

2013 roku (w zł)

Maciej Leśny 366 006 365 832
Martin Zielke - -
Andre Carls 252 000 252 000
Stephan Engels 216 000 216 000
Stefan Schmittmann - -
Martin Blessing - -
Thorsten Kanzler 216 000 216 000
Teresa Mokrysz 220 202 220 054
Agnieszka Słomka-Gołębiowska 54 906 -
Waldemar Stawski 221 406 221 231
Wiesław Thor 138 522 109 680
Marek Wierzbowski 198 000 144 000
Jan Szomburg* 184 500 221 231
Dirk Wilhelm Szchuh** 54 000 216 000
Ulrich Sieber*** - 180 500
Razem 2 121 542 2 370 528
prev next

* Pan Jan Szomburg złożył z dniem 27 października 2014 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

** Pan Dirk Wilhelm Schuh pełnił funkcję do dnia 31 marca 2014 roku.

*** Pan Ulrich Sieber złożył z dniem 30 listopada 2013 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

Zgodnie z brzmieniem par. 11 litera j) Statutu mBanku S.A., Walne Zgromadzenie ustala w formie uchwały zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. W odniesieniu do wynagrodzeń członków Zarządu kompetencje w tym względzie posiada Rada Nadzorcza (par. 22 ust. 1 lit. e) Statutu mBanku S.A.

Łączna kwota wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Rady Nadzorczej Banku, Członków Zarządu Banku oraz pozostałych Członków kluczowego personelu kierowniczego Banku pełniących funkcje w 2014 roku wyniosła 26 219 666 zł (2013: 25 275 930 zł).

Informacje o stanie posiadania akcji Banku przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2014 roku akcje Banku posiadało trzech Członków Zarządu Banku: Pan Cezary Stypułkowski – 2 034 sztuki, Pan Przemysław Gdański – 2 000 sztuk i Pan Hans-Dieter Kemler – 1 000 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Zarządu Banku, Pan Przemysław Gdański – 1 000 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Rady Nadzorczej mBanku, Pan Wiesław Thor – 3 000 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Rady Nadzorczej mBanku, Pan Wiesław Thor – 6 463 sztuki.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku i na dzień 31 grudnia 2013 roku pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie posiadali akcji Banku.